近日，广州白云山医药集团股份有限公司的对中国证监会的一则回复，一石激起千层浪。股民质疑白云山在7月9日向中国证监会回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》(150898号)中，向中国证监会回复不充分，隐瞒其3月31日发布的被同兴药业仲裁40亿元公告、隐瞒其5月18日发布的王老吉商标转让承诺涉诉公告。

中国证监会问询白云山向王老吉大健康增资40亿元风险

广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“广药白云山”)2015年7月9日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，回复函对来自中国证监会的反馈意见进行了解释。

来自中国证监会的第8条问询，“广药白云山和控股股东广药集团均存在涉及王老吉商标的重大未决诉讼和仲裁，请申请人(即白云山，下同)说明此次使用募集资金40亿元增资王老吉大健康产业有限公司的决策依据和面临的风险。请保荐机构和申请人律师核查相关诉讼和仲裁的最新进展情况，并就上述增资的风险披露是否全面充分发表意见。”

白云山回复认为，基于凉茶行业广阔的市场前景、王老吉大健康业务的快速发展需要以及王老吉大健康和广药集团在王老吉商标相关的重大未决诉讼和仲裁判决中已取得部分重大案件的一审判决胜诉等因素，公司做出拟募集资金40亿元增资王老吉大健康的决策。

对于面临的风险，白云山进一步回复：“截至目前，与“王老吉”商标相关的部分重要诉讼或仲裁案件尚未二审判决生效。虽然综合一审判决均胜诉的情况，公司对二审结果充满信心，但最终以法院宣判为准。法院最终判决结果及判决作出时间的早晚将会对王老吉大健康的市场竞争情况造成影响，并可能导致以王老吉大健康作为实施主体的相关募投项目存在效益未达预期的风险。”此外，保荐机构和发行人律师发表了各自意见。

白云山回函与其曾发布的二则公告

白云山药业回复中列举了其与加多宝之间的系列诉讼，但是，广药白云山对中国证监会反馈意见的回复没有提及其及控股股东广药集团与广州王老吉药业股份有限公司外方股东同兴药业之间的仲裁、诉讼。

据了解，2004年，同兴药业与广州药业股份有限公司(白云山前身)设立广州王老吉药业股份有限公司，生产销售绿盒王老吉等产品，双方各占48.0465%的股权，合资至2015年1月25日止。

2014年9月12日，同兴药业以广药集团旗下另一凉茶饮品红罐王老吉挤占绿盒王老吉市场份额为由，向贸仲委提起仲裁要求广药白云山赔偿自2012年5月28日至2014年7月14日间产生的经济损失1.3亿元。

依据白云山2015年3月31日发布的公告显示，同兴药业对广药白云山的赔偿请求进行了变更，请求贸仲裁决白云山自2012年5月28日至2014年年底因违约行为给同兴药业造成的经济损失人民币40亿元。

另外依据白云山2015年5月18日发布的公告显示，2014年12月，同兴药业在广州荔湾区人民法院起诉广药集团，诉其未履行承诺将“王老吉”系列商标转让给同兴药业与广州白云山医药集团有限公司组成的合资公司广州王老吉药业股份有限公司。同兴药业的诉讼请求为：(1)判决确认广药集团未履行承诺构成违约，并判令广药集团赔偿人民币￥40,085,279.81元;(2)判令广药集团立即停止许可第三方(王老吉大健康公司、广东广粮实业有限公司)使用“王老吉”商标之违约行为;(3)判令广药集团履行承诺，将“王老吉”商标转让给王老吉药业。

依据该公告显示，广州荔湾区法院已于2015年1月21日正式受理该案，该案已经在2015年4月16日上午第一次开庭审理。5月初，同兴药业已启动将广州王老吉大健康产业有限公司、广东广粮实业有限公司追加为本案第三人的司法程序。目前正在等待法院再次安排开庭事宜。

外界质疑其向中国证监会回函刻意回避

依据前述二则公告，证券人士质疑，广药白云山在关于非公开发行股票的申请中并未如实、全面披露自身及其控股股东广药集团与同兴药业的相关仲裁、诉讼。虽然广药集团及白云山在公告中陈述，对判决结果充满信心，认为不会对上市公司产生不利影响。但不能排除仲裁、诉讼的毕竟对白云山药业对王老吉健康的增资行为带来潜在巨大风险，而这风险短期内尚不能完全避免。

有关律师认为，广药白云山和保荐机构、律师事务所律师在对中国证监会回函中未对同兴药业提请仲裁广药白云山违背股东合同成立王老吉大健康并索赔40亿元一案予以披露，亦未对广药白云山对广州荔湾法院受理王老吉商标转让承诺一案进行披露(该案第二项诉求涉及同兴药业诉请法院判令广药集团立即停止许可王老吉大健康使用王老吉商标)，如果一旦查证属实，则属于重大遗漏，涉嫌对增资风险披露不充分、不全面。