航空工业集团千亿级明星资产曲线上市取得最新进展。

7月26日晚间，中航电测（300114）(300114.SZ)披露重组草案。中航电测拟作价174.42亿元向航空工业集团发行股份购买其持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“航空工业成飞”)100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

【资料图】

此次交易完成之后，航空工业集团及下属单位对中航电测的持股比例将提升至89.8%。其中，航空工业集团的直接持股比例将由交易前的0.62%大幅提升至78.07%。

航空工业成飞被视为航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，其证券化的进程一直备受市场关注。据重组草案披露，2021年至2023年1月，航空工业成飞分别实现营业收入533.9亿元、672.91亿元、37.87亿元，归母净利润18.5亿元、13.13亿元、1.56亿元。截至2023年1月末，航空工业成飞资产总额1328.4亿元，归属于母公司所有者权益95.36亿元，资产负债率92.15%。

值得关注的是，此次重组设置了两个方面的业绩承诺。其中，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机作为其中一块业绩承诺资产，承诺2023年至2025年的收入合计将不低于2012.09亿元。

中航电测拟174亿收购航空工业成飞

自重组预案披露5个多月之后，中航电测的重组释出更多交易细节。

根据重组草案，中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

截至2023年1月31日，航空工业成飞净资产评估值为240.27亿元，增值率为88.5%，其中国有独享资本公积65.85亿元。本次国有独享资本公积未纳入标的范围，航空工业成飞100%股权作价为174.42亿元。

目前，本次交易标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。

记者注意到，通过此次资产重组，航空工业集团对于中航电测的持股比例将进一步提升。本次交易前，中航电测的总股本为5.91亿股，航空工业集团及下属单位持股比例合计为53.8%。交易完成之后，中航电测的总股本将增加至26.77亿股，航空工业集团及下属单位持股比例将提升至89.8%。其中，航空工业集团对于中航电测的直接持股比例将由交易前的0.62%大幅提升至78.07%。

对于本次交易，中航电测表示，航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

不仅如此，本次交易前，中航电测的主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为中航电测的全资子公司。中航电测将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。

值得一提的是，由于航空工业成飞同时还是科创板上市公司中无人机(688297.SH)的控股股东，航空工业成飞与中航电测重组完成之后，中航电测将成为中无人机的间接控股股东，航空工业集团仍为中无人机的实际控制人。

去年净利13.13亿研发投入11.52亿

资料显示，航空工业成飞的前身为航空航天工业部成都飞机工业公司，是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业，也一直被视为航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，因研制的第五代战斗机歼-20而被市场熟知。

据重组草案披露，2021年至2023年1月，航空工业成飞分别实现营业收入533.9亿元、672.91亿元、37.87亿元，归母净利润18.5亿元、13.13亿元、1.56亿元。截至2023年1月末，航空工业成飞资产总额1328.4亿元，归属于母公司所有者权益95.36亿元，资产负债率92.15%。

自设立以来，航空工业成飞重视对技术创新和研发团队的培养，设有健全的航空技术体系，在航空装备整机及部附件研制生产领域，培养造就了一批高素质的研发人员，形成了专业齐全，结构优化的研发队伍。截至2023年6月30日，航空工业成飞拥有省部级以上技术专家百余人次，建有3个国家级、7个省部级平台、6个企业级科技创新平台，并建立院士(专家)创新工作站。

2021年至2023年1月，航空工业成飞的研发投入金额分别为8.77亿元、11.52亿元、1313.23万元，占各期营业收入的比例分别为1.64%、1.71%、0.35%。

记者注意到，此次重组设置了两个方面的业绩承诺。针对业绩承诺资产1即成飞航产，如果此次交易在2023年内完成，则业绩承诺资产1在2023年至2025年的净利润分别不低于1609.61万元、1630.12万元、1698.78万元；如果交易在2024年内完成，则业绩承诺资产1在2024年至2026年的净利润数分别不低于1630.12万元、1698.78万元、1712.92万元。

与此同时，业绩承诺资产2包括航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机。如果本次交易在2023年内完成，则业绩承诺资产2在2023年至2025年的收入数将分别不低于651.53亿元、660.86亿元、699.7亿元，三年合计不低于2012.09亿元。如果此次交易在2024年内完成，则业绩承诺资产2在2024年至2026年的收入数将分别不低于660.86亿元、699.7亿元、749.42亿元，即三年合计不低于2109.98亿元。

这也意味着，如果此次重组完成，航空工业成飞得以曲线上市，作为上市公司的中航电测也将实现经营业绩上的大幅提升。

数据显示，2022年和2023年一季度，中航电测分别实现营业收入19.05亿元、3.58亿元，同比减少1.95%、12.57%；净利润1.93亿元、2288.29万元，同比减少37.18%、9.61%。