铜陵有色金属集团股份有限公司

独立董事关于十届三次董事会相关事项的事前认可及

独立意见

(资料图片)

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，我们对十届三次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即2022年 6月 30日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了资产评估机构坤元资产评估有限公司及矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司以 2022年12月 31日为基准日，对公司拟购买的标的资产及标的资产持有的矿业权进行了加期评估，本次交易的标的资产及矿业权资产在前后两次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，我们对相关加期评估报告及更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要表示认可，并同意将该等议案提交公司十届三次董事会审议。

作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就十届三次董事会发表独立意见如下：

（一）鉴于公司聘请的评估机构以 2022年12月31日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，公司对前期编制的本次交易的报告书及其摘要进行了更新和修订，更新后的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即 2022年6月 30日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了资产评估机构坤元资产评估有限公司及矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司以 2022年12月 31日为基准日，对公司拟购买的标的资产及标的资产持有的矿业权进行了加期评估。相关加期评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产及矿业权资产在前后两次基准日之间未出现减值，不存在损害公司及股东利益的情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次交易具体方案进行调整。

（三）本次加期评估相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

2023年6月28日