不差钱的美智光电IPO，是一场职业经理人的资本狂欢？

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作者 | 于婞

编辑丨李白玉

来源 | 野马财经

2010年，美的营收突破1000千亿，就在创始人何享健志得意满的时候，知名财经媒体人秦朔给泼了盆冷水，他引用泰戈尔的话说：“有人把刀剑作为他的上帝，当他胜利时他已经失败了。”

美的内部也意识到了隐藏在高速扩张背后的盈利危机，在何享健正式隐退后，方洪波成为美的集团的董事长，并开始改变公司的经营管理思路，除了内部管理的调整外，还积极拥抱互联网，推动企业数字化和智能化转型。

美智光电就是2010年集团鼎盛时期被收购来的一家公司，它成立之初主要从事荧光灯、节能灯灯管等传统照明产品的生产及销售。

随着美的集团战略的调整，公司开始转型智慧家居，增设了智能面板、智能门锁、智能网关等产品。后随着物联网、5G通信等技术的不断普及，美智光电紧抓智慧家居行业发展机遇，如今已成为一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。

美智光电可以说是集团战略调整的亲历者，如今，美智光电走到IPO的门口，其多年发展中，与美的集团体系“剪不断”的关联，也成为外界关注的焦点。

7成产品流向地产？美的置业为主要终端客户

美智光电的产品包括光源、家用照明和商业照明、智能面板等。公司产品的下游应用领域包含商业地产、教育医疗、工业生产等。

这并非美智光电第一次IPO，早在2020年7月，美的集团就公告决定启动分拆美智光电上市筹备工作。2021年6月，美智光电首次递交《招股书》，经过3轮问询后，又于2022年7月申请撤回创业板IPO申请。同年9月，公司重启上市辅导，并于近期第二次递表创业板。

值得注意的是，在三轮问询中，美智光电关于“来源于房地产公司的收入占比”的说法，曾出现前后矛盾的情况。

根据《招股书》，美智光电的产品广泛应用于商业地产、教育医疗、城市交通、工业生产、文化旅游等多类场景，曾先后服务于万科、保利、新城、碧桂园等房企的多个项目。

在首轮问询中，关于是否可按终端客户区分为“来源于房地产公司或安装公司”或“来源于终端消费者”，美智光电回复称“无法对营业收入进行准确区分”。

然而，随着深交所的进一步问询，美智光电又改口，表示2018-2020年及2021年1-6月，美智光电明确可统计的销往终端房地产项目的收入占主营业务收入的比例分别为14.23%、33.66%、41.15%、32.18%。可能流向房地产项目终端的收入(最大值)占主营业务收入的比例分别为65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

美智光电还表示，虽然公司建立战略合作及实际供货的终端地产客户数量较多，但与大部分终端地产客户仍处于早期合作阶段，交易金额整体较小，主要终端地产客户较为集中。

其中，2019-2022年（下称“报告期”），公司主营业务中实际销往美的置业的金额分别为 1.31亿元、1.32亿元及1.29亿元，占对应期间主营业务收入的比例分别为16.78%、14.3%及 14.21%；实际销往碧桂园的金额分别为1.59亿元、1.6亿元和9229.31万元，占比分别为20.26%、17.3%及10.15%。

在风险提示中，美智光电明确指出，公司的照明及智能前装产品与房地产行业有较强的相关性，随着房地产行业市场波动，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

从公司对主要地产终端，尤其是非关联房企碧桂园的销售情况来看，2022年的金额和占比确实都出现了大幅度的下滑。至于这是否是美智光电去年撤回IPO申请的原因之一，公司并未明确说明。

但随着地产市场逐渐趋于稳定，美智光电又重启了上市之路。新版的《招股书》中，美智光电还做出了哪些改变？

美的保驾护航，给集团相同业务让路？

从业绩来看，报告期内美智光电的营业收入分别为7.88亿元、9.26亿元和9.11亿元。可以看到，公司2022年营收稍有下滑，这或与美智光电放弃线控器业务有关。

在2018-2020年，美智光电线控器业务营业收入分别为2672.14万元、7584.43万元、9511.56万元，绝对销售额和占营业收入比例都逐年提高。

然而，美的集团全资子公司美的暖通、及美的暖通控股子公司希克斯同样在做线控器业务。为解决同业竞争问题，美智光电于2020年四季度由独立对外销售线控器产品，转为接受关联方美的暖通委托，为其代工生产线控器。

代工模式下，美智光电2021年线控器产品收入下滑，最终于2021年四季度彻底停止线控器业务，因此2022年线控器产品未产生收入。

虽然美智光电在此前问询中解释，公司线控器业务收入、毛利占比较小，且不属于公司核心业务，然而在IPO过程中砍掉，对整体的营收增速也是产生了不小的影响。

来源：罐头图库

事实上，作为一家分拆上市的子公司，合规性、独立性与同业竞争情况一直都是监管部门关注的重点，背靠美的集团这棵大树，美智光电自然免不了与集团错综复杂的纠葛。

《招股书》显示，报告期内，美智光电存在与控股股东美的集团及其子公司进行采购、销售、租赁、票据开立、票据拆借、资源使用等关联交易。

且不说在地产行业动荡的日子里还有美的置业作为终端客户托底，在经常性关联交易中，2022年仅经常性关联销售就达到了1.21亿元。

此外，美智光电还与美的集团共用商标、IT系统及平台管理服务等。

与集团商标相同 来源：美智光电《招股书》

美的集团的保驾护航让美智光电一路的发展都非常有底气，但作为一家拟上市公司，IPG中国首席经济学家柏文喜认为，跟集团有大量的这个关联交易会让美智光电业绩的真实性存疑。因为母公司以实际控制人的身份，可以通过关联交易、价格转移、上下游的供应链控制等各种方式来调节公司的业绩。如果缺乏独立性，公司上市以后可能会损害公众投资者的利益。因此监管机构也会特别关注这一点。拟上市公司的独立性和可持续经营问题是公司上市必备的两个先决条件。

香颂资本董事沈萌认为，共用商标、系统或平台存在利益冲突，需要给出明确的解决方案，否则企业经营的独立性不足会影响监管判断、也会削弱投资者的信心。如果子公司能够表现出对母公司的业务和业绩依赖性逐步降低，那么就不会影响IPO。

美智光电近年来也在积极改善自己与集团的关联交易问题，经常性关联销售已较2021年的1.9亿下降36%。此外，虽然营收下降，但美智光电的净利润却在稳定增长，报告期内分别是0.69亿元、0.77亿元和0.83亿元。

公司还曾表示，本次分拆上市后，美的集团及其他下属企业将继续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强独立性。

职业经理人的资本盛宴？

本次IPO，美智光电曾计划募资5.06亿元，分别用于智能前装产品生产基地建设项目、品质测试中心建设项目、研发中心建设项目和渠道建设项目。

与大部分IPO公司不同，美智光电没有补充现金流的需求，因为公司并不差钱。

《招股书》显示，报告期内，美智光电经营活动产生的现金流量净额分别是2.04亿元、8870.25亿元、1.32亿元。总体为净流入状态。

账上资金也非常充裕，报告期各期末，公司货币资金分别为3.27亿元、6.68亿元及7.63亿元。

此外，公司的产能利用率还尚未饱和，尤其是欲募资扩产的智能前装项目，2022年的产能利用率只有70.46%，不但未饱和，还比上年同期下降了14个百分点。

来源：美智光电《招股书》

既不差钱，产能也够用，美智光电为什么折戟一次后还要继续推进上市？家电产业分析师梁振鹏对“贝壳财经”表示，美智光电核心经营管理及技术团队，以及美的集团高管直接或者间接持有美智光电股份，只要美智光电能够在创业板上市，相当于一批职业经理人都可以得到股票增值。

何享健在不同场合说过“美的不搞家族企业”，美智光电也践行着创始人的这条标语，由一批职业经理人组建了董事会和高管团队。

股权结构上，美的集团直接及间接持有美智光电56.7%股份，对其拥有绝对控制权，何享健是美智光电的实际控制人。

美的集团直接及间接合计控制公司56.7%股份，为公司控股股东，具有绝对控制权。何享健作为公司实际控制人，拥有16.61%的受益股份和56.7%的表决权。

此外，公司的参股股东还包括宁波美顺、宁波美翌、宁波美皓、宁波泓太四个员工持股平台。

来源：美智光电《招股书》

其中，公司董事长陆剑峰，董事、总经理伍泽宽，董事、财务总监郭倩等，分别通过员工持股平台对美智光电持股0.8%、4.82%、0.8%。

而在上述四个员工持股平台参股的员工高达百余名，若美智光电顺利登陆A股，这也将成为美的集团职业经理人的一场资本狂欢。

从高管的组成来看，美智光电的管理层也大都是在集团任职10年以上，甚至20年之久的老员工。

如陆剑峰1997年就加入美的集团，曾任家用空调国内事业部总裁、中国营销总部总裁、美的电器副总裁、环境电器事业部总经理、无锡小天鹅股份有限公司董事兼总经理等职务。2020年7月起担任美智光电董事长。

伍泽宽2003年加入美的集团，先后在美的集团总部、中央空调事业部任职审计、投资、经营管理、营运与人力资源总监等重要岗位。2019年1月加入美智光电担任总经理。

郭倩2007年加入美的集团，曾任中央空调事业部财务管理部财务经理。2020年8月加入美智光电担任财务总监。

此外，营运与人力资源总监林春秋2011年加入美的集团，曾任中央空调事业部人力资源主管、人力资源经理等职务。

董事会秘书欧云彬2010年加入美的集团，曾任美的集团证券事务主任专员、证券事务代表。

在美智光电内部，类似的高管不胜枚举。在如今集团领航员方洪波的榜样力量下，职业经理人仿佛在美的集团的职业天花板更高一层。

是怎么看美的集团分拆美智光电上市，这场职业经理人的资本盛宴能否顺利开席？评论区聊聊吧。